Opinión de Beatriz Calderón, Directora Ejecutiva de ALAS20 Chile, sobre la propuesta de Norma Nº 341
En entrevista con Beatriz Calderón, Directora Ejecutiva de ALAS20 Chile, revisamos las principales novedades contenidas en la propuesta de Norma Nº 341, para el Fortalecimiento de Estándares de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Abiertas, y las principales observaciones realizadas por ALAS20 a dicha propuesta.
A juicio de Beatriz Calderón, la propuesta de Norma puesta en consulta por la SVS entre el 2 de marzo y el 3 de abril de 2015 es valiosa, tanto por su proceso consultivo como por las prácticas propuestas en su contenido.
“Desde la perspectiva del proceso consultivo, si bien no es novedoso que el regulador ponga en consulta pública el perfeccionamiento de una norma de esta naturaleza, sí lo es el que permita abiertamente la participación de quienes manifiesten su interés por ser parte en las reuniones de trabajo que se conformarán para la elaboración de la propuesta final. Estas instancias, cuyo objeto será debatir en conjunto con la SVS respecto de los comentarios y antecedentes recibidos durante el proceso de consulta, debiesen potenciar y mejorar la solución regulatoria propuesta”.
Al consultarle a Beatriz Calderón por el contenido de la norma propuesta por SVS, señala que “su espíritu va en la dirección correcta, esto es, evitar prácticas que redunden en respuestas corporativas genéricas, sino que por el contrario, intentar darle especificidad a las prácticas de gobierno corporativo, con el fin de mejorar el fondo y la calidad de las explicaciones que reporten las S.A.A.”
A su juicio, “el gran problema de la norma 341 vigente radica en la incorrecta aplicación de su principio guía, de Cumplimiento o Explicación, ya que hasta ahora sólo ha operado en la forma, pero no en su fondo. En la actualidad, muchas S.A.A. declaran altos niveles de cumplimiento, los que no se condicen con la calidad de sus prácticas de gobierno corporativo implementadas, y menos aún con la calidad mínima de las explicaciones que inspiran la correcta aplicación de este principio”, agregando que “Usted como potencial inversionista se sorprendería de la enorme cantidad de respuestas a la norma 341 entregada por las S.A.A. que carecen de información valiosa. Si busca información que le permita evaluar los riesgos y las oportunidades que dichas prácticas representan para el rendimiento de sus inversiones, simplemente no la encontrará. Esto no es positivo para el análisis extra financiero o de inversión responsable, ya que le resta credibilidad al sistema de reporte de gobierno corporativo implementado en Chile”.
Para Beatriz Calderón, el sentido del perfeccionamiento regulatorio radicaría en la mejor aplicación del principio de Cumplimiento o Explicación que inspira a la norma: “Me parece que hay una confusión importante, ya que en espíritu la norma -por estar orientada a la autoregulación- no busca que todas las sociedades cumplan el 100% de las prácticas sugeridas, pero sí que expliquen con información consistente y de calidad qué prácticas están implementadas, y cuáles no lo están, con los respectivos argumentos que justifiquen esa no implementación”.
A todas luces, el estandar de cumplimiento deseable para una S.A.A. como un colegio –cuyos accionistas son los apoderados- no puede ni debe ser el mismo que una sociedad que componga el índice de las empresas más transadas en bolsa como el IPSA. Por ejemplo, no tiene sentido que un colegio “cumpla” con la práctica de tener un equipo de relaciones con inversionistas, pero sí tiene sentido cuando la sociedad es altamente transada en bolsa y compone el IPSA, o cuando cuenta con un free float significativo”.
Oportunidad histórica: la sostenibilidad integrada al negocio
Consultada por las novedades de la norma propuesta por SVS, Beatriz Calderón destaca la incorporación de prácticas sobre responsabilidad social empresarial y desarrollo sostenible. A su juicio, “la SVS ha innovado y está dando un salto cualitativo importante al proponer y poner al mismo nivel de las prácticas de gobierno corporativo, las prácticas de desarrollo sostenible”. En su opinión, “no sólo es valioso mejorar el fondo del principio de cumplimiento o explicación, mejorando el detalle y la especifidad de cada práctica contenida en la norma, sino que también es positivo poner en perspectiva cómo el reporte de las prácticas de gobierno corporativo se enriquece al ser complementado con el reporte de las prácticas sociales y ambientales de las sociedades”, agregando que “en los tiempos que corren, se hace evidente que los ámbitos sociales, ambientales y de gobierno corporativo impactan el valor económico de las empresas, por lo que celebro la propuesta de la SVS en este sentido”.
Los puntos que destaca de la propuesta de la SVS
Al preguntarle a Beatriz Calderón por los puntos que destaca de la norma propuesta por SVS, su respuesta es categórica: “en lo referido a especificar y mejorar las prácticas de gobierno corporativo, presenta un perfeccionamiento significativo, ya que apunta a corregir un problema fundamental que es la correcta aplicación del principio de Cumplimiento o Explicación que inspira a la Norma. En lo referido a responsabilidad social y desarrollo sostenible, es una primera aproximación algo tímida, que se ha focalizado en el ámbito de la diversidad, materia de afinidad natural a la disciplina del gobierno corporativo, en particular la diversidad de género, por su potencial de mejorar la efectividad de los directorios”, agregando que “en la medida que la norma definitiva sea clara y específica, el resultado debiese fortalecer el acceso a la información de las S.A.A. por parte del público inversionista”.
Mejoras que desde ALAS20 se proponen para la norma en consulta de la SVS:
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#005b7f»][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]1[/dropcaps]Se propone especificar todos los deberes que recaen en cada director conforme a la legislación vigente.[/message][vc_column_text]
Texto propuesto por ALAS20:
“a) El directorio cuenta con un procedimiento o mecanismo para la inducción de cada nuevo director, que tiene por objeto facilitar al director entrante el proceso de conocimiento y comprensión de:
iv. los deberes de cuidado, lealtad, reserva, representación e información que conforme a la legislación vigente recaen en cada director”.
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#005b7f»][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]2[/dropcaps]Se propone especificar que la asignación de un presupuesto especial e independiente debiese estar asegurada, como mínimo, para el director elegido con los votos del accionista minoritario. Es este tipo de director, por las asimetrías de información que constantemente surgen con los directores elegidos con los votos del accionista mayoritario, el que debiese contar con dicha asignación presupuestaria.[/message][vc_column_text]
Texto propuesto por ALAS20:
“b) El directorio cuenta con una política para la contratación de asesores especialistas en materias contables, financieras, legales o de otro tipo:
i. que contemple la asignación de un presupuesto especial e independiente para cada director elegido con los votos del accionista minoritario por este concepto.
ii. cuyo presupuesto individual, al menos, permite a cada director elegido con los votos del accionista minoritario, contratar la asistencia de ese experto en todas y cada una de las sesiones del año correspondiente”.
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#0076a3″][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]3[/dropcaps]Se propone especificar que, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las reuniones y actividades se debe estimar para cada director individualmente considerado (y no para el directorio en su conjunto), atendiendo a que distintos directores tendrán distinta participación en instancias, como por ejemplo los comités del directorio.[/message]
Texto propuesto por ALAS20:
“b) El directorio ha establecido un procedimiento formal que tiene por objeto:
i. estimar el número de reuniones, actividades y tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas por parte de cada director, que serán necesarias para el año respectivo”.
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#0076a3″][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]4[/dropcaps]Se propone especificar que, la declaración de un conflicto de interés es realizada por un director individualmente considerado, mientras que la resolución de un conflicto de interés es realizada por el directorio según el procedimiento definido. La propuesta de SVS no diferencia entre quien declara un conflicto de interés (el director) de quien lo resuelve (el directorio).[/message]
Texto propuesto por ALAS20:
“a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo:
ii. describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar un conflicto de interés.
iii. describe el procedimiento que debe seguir el directorio para resolver un conflicto de interés que ha sido declarado por un director”.
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#3391b5″][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]5[/dropcaps]Se propone especificar que, la difusión anual de los resultados y efectividad de las políticas y procedimientos implementados en materia de diversidad se deben realizar mediante el documento llamado Reporte de Sostenibilidad.[/message]
Texto propuesto por ALAS20:
“D. De la diversidad en la composición del directorio y resto de la organización.
a) El directorio ha aprobado una política y establecido procedimientos formales para:
iii. Evaluar, y difundir anualmente en el Reporte de Sostenibilidad, los resultados y efectividad de las políticas y procedimientos implementados en materia de diversidad.”
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#3391b5″][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]6[/dropcaps]Se propone especificar que, la unidad especial dedicada a responder de manera oportuna a las inquietudes que manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, se llama Relaciones con Inversionistas. Especificar que, el idioma requerido para la contratación de personas que se desempeñen en Relaciones con Inversionistas sea inglés.[/message]
Texto propuesto por ALAS20:
“d) La sociedad cuenta con una política, sistema, mecanismo o procedimiento que:
iii. contempla la existencia de una unidad especial de Relaciones con Inversionistas dedicada a la función antes descrita.
iv. considera la contratación de personas que dominen el idioma inglés para responder a las consultas de quienes no hablen español.”
[message type=»normal» close_button_style=»dark» background_color=»#5ca7c4″][dropcaps type=’normal’ color=’#ffffff’ background_color=» border_color=»]7[/dropcaps]Se alerta la inconveniencia de incluir en forma expresa, una obligación sobre implementación de procedimientos de responsabilidad social empresarial y desarrollo sostenible referidos a un único estándar (no certificable) como la ISO 26000:2010. En primer lugar, porque es una guía de referencia (no es un sistema de gestión). En segundo lugar, porque no todos los lineamientos propuestos por dicha norma son aplicables a todas las empresas, debido a que la materialidad o relevancia de cada uno de los temas propuestos por la norma ISO2600:2010 dependerán entre otros aspectos, de los impactos, tamaño, e industria, a la que pertenezca la organización. En relación a la indicación de tomar como referencia para elaborar el Reporte de Sustentabilidad el estándar de la Global Reporting Initiative, no es recomendable ya que a nivel internacional existen otros estándares que se pueden tomar como referencia para reportar las políticas, objetivos y procedimientos de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible. A modo de ejemplo, la normativa sobre Reportes de Sostenibilidad aprobada por el Parlamento Europeo el 15 de abril de 2014, en el marco de la aplicación del principio de «Cumplimiento o Explicación», recomienda un conjunto de instrumentos internacionales a tomar como referencia para cumplir con este nuevo requerimiento y cita entre ellos los siguientes: Global Reporting Initiative, los Principios Rectores de Derechos Humanos y Empresas de la ONU, los principios de Pacto Global, las Directrices de OCDE, ISO 26000:2010, y la Declaración Tripartita de la OIT.[/message]
Texto propuesto por ALAS20:
“B. Reporte de Sostenibilidad
a) El directorio ha aprobado una política y establecido procedimientos formales que tienen por objetivo proveer anualmente al público información respecto a:
b) En la definición de la política y diseño e implementación de los procedimientos a que se refiere la letra a) anterior, se tomaron en consideración estándares internacionales de referencia de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible.”
